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【政策原文】《地方企业混合所有制改革操作指引》
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【政策原文】《地方企业混合所有制改革操作指引》

2019-11-11 11:57

地方企业混合所有制改革操作指引

  为落实落实党中央、中科院关于积极发展混合所有制经济的裁决部署,稳妥有序推进中央企业混合所有制改革,促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同前进,夯实社会主义基本经济制度的微观基础,按照《团中央、中科院关于加深国有企业改造之指点意见》(中发〔2015〕22号)、《中科院关于国有企业提高混合所有制经济的眼光》(国发〔2015〕54号)等文件精神和有关政策规定,构成中央企业混合所有制改革实践,制订本操作指引。地方企业所属各级子企业通过产权转让、集资扩股、首发上市(IPO)、上市公司资产重组等方法,引入非公有资本、公物资产实施混合所有制改革,相关工作参考本操作指引。

 

一、基本操作流程

  地方企业所属各级子企业实行混合所有制改革,通常应履行以下基本操作流程:可行性研究、制订混合所有制改革方案、实施决策审批程序、进行审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对内投资并购、入股入股等方法实施混合所有制改革之,实施中央企业投资管理有关程序。

 

(一)可行性研究。

  拟实施混合所有制改革之集团(以下简称拟混改企业)要按照“宏观治理、深化激励、突出主业、增长效率”的整体要求,坚持不懈“因地施策、因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参,不搞拉郎配,不搞全覆盖,不设时间表”的标准,根据相关政策规定对混合所有制改革之建设性和方向进行充分研讨,一企一策,成熟一个推进一个。

  再接再厉妥善推进主业处于充分竞争行业和世界的生意类国有企业混合所有制改革,公共资产宜控则控、宜参则参;探讨从处于关键行业和重点领域的生意类国有企业混合所有制改革,保持国有资产控股地位,支持非国有资本参股;根据不同工作特点,以不变应万变推进具备条件的公用事业类国有企业混合所有制改革;富于发表国有资产投资、营业公司市场化运行专业平台作用,再接再厉推进所属企业混合所有制改革。

  可行性研究阶段,集团应按照有关文件规定,对实践混合所有制改革之社会安定风险作出评估。

 

(二)制订混合所有制改革方案。

  拟混改企业应制定混合所有制改革方案,提案一般包括以下内容:集团核心情况,混合所有制改革必要性和方向分析,改造中心标准和思路,改造以后企业所有权结构安装,转移运营机制的重大举措,引进非公有资本的标准要求、艺术、票价方法,职工激励计划,自主经营权债务处置方案,员工安置方案,历史遗留问题解决方案,改造风险评估与防范措施,违背相关规定的追责措施,改造组织保障和速度安排等。

  制订方案过程中,要正确筹划混合所有制企业所有权结构,富于向国有资本释放股权,尽可能使国有资本能够派出董事或监事;强调保障企业职工对混合所有制改革之特权和参与权,涉及职工切身利益的要点抓好评估工作,员工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过;正确筹划改革路径,用好用脚国家相关税收优惠政策,降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

 

(三)实施决策审批程序。

  混合所有制改革方案制定后,地方企业应按照“三份量一大”决定机制,实施企业内部决策程序。拟混改企业属于主业处于关系国家安全、经济命脉的基本点行业和重点领域、首要负责重大专项任务子企业之,他混合所有制改革方案由地方企业审核后报国资委批准,其中需报国务院批准的,由国资委按照有关法规、邮政法律和国务院文件规定实行应有程序;拟混改企业属于其他职能定位子企业之,他混合所有制改革方案由地方企业批准。

 

(四)进行审计评估。

  集团实行混合所有制改革,应合理确定纳入改革之基金规模,要求对资金、工作进行调整之,可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方法。集团混合所有制改革前如确有必不可少开展清产核资工作之,按照有关规定实行程序。

  拟混改企业之基金规模确定之后,由集团公司或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构进行财务审计、资本评估工作,实施资产评估项目备案程序,以经备案的基金评估结果表现资本交易定价的参考依据。

 

(五)引进非公有资本投资者。

  拟混改企业推介非公有资本投资者,首要通过产权市场、股票市场等社会化平台,以公开、公正、公平的艺术开展。穿过产权市场引进非公有资本投资者,首要方法包括增资扩股和转让部分集体股权。穿过股票市场引进非公有资本投资者,首要方法包括首发上市(IPO)和上市公司股份转让、批发证券、资本重组等。地方企业通过市场平台引进非公有资本投资者过程中,要尊重保障各类社会资金平等参与权利,对拟参与方的标准要求不得有明显指向性或违反公平竞争规则的情节。

 

(六)推进运营机制改革。

  混合所有制企业要健全现代集团制度,全面法人治理结构,富于发表企业章程在商店治理中的基础性作用,各方股东共同制定章程,专业企业股东(大)会、组委会、协会、经营层和党组织的义务关系,贯彻董事会职权,强化三项制度改革;用脚用好用活各种正向激励工具,构建多元化、电气化的激发约束体系,富于调动企业职工积极。转移混合所有制企业管控模式,探讨根据国有资产与国有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式,公共出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式,众目睽睽监管边界,董事不过问企业日常经营。

 

二、“混资本”相关环节操作要点

(一)资本审计评估。
1.税务审计。执行混合所有制改革,有道是按照《国务院办公厅转发国务院国有资本监督管理委员会关于规范国有企业扭亏增盈工作意见的通告》(国办发〔2003〕96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业扭亏增盈工作实行意见的通告》(国办发〔2005〕60号)等规定,进行财务审计工作。

  (1)关于选聘审计部门。选聘审计部门应运用定额竞争方式,归纳考察和了解其资质、信誉及力量。选聘的审批部门近两年内在集团财务审计中没有违法、违规记录,未承担同一混合所有制改革项目的评分业务,与企业不存在经济利益关系。

  (2)关于审计报告。审计报告应为经常化保留意见的专业审计报告。拟上市品种或上市公司的主要资产重组项目,评估基准日在6月30日(含)先前的,需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;评估基准日在6月30日后的,需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。另外经济表现需出具最近一度完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

 

2.资本评估。执行混合所有制改革,有道是按照《中华人民共和国资产评估法》《集团国有资本评估管理暂行办法》(国资委令第12号)等规定,进行资产评估工作。

  (1)评估机构选聘及委托。地方企业应当采取定额竞争方式在财力集团评估机构备选库内选聘评估机构。选聘的评分机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和标准特长,近3年内没有违法、违规执业国有资本评估项目记录;控制企业及所在同行业相关的法规法规、政策、经济表现特点和相关市场信息;与混合所有制改革相关方无经济利益关系。评估对象为集团所有权的基金评估项目,由产权持有单位委托,其中涉及增资扩股事项的,可由产权持有单位和增资企业共同委托。

  (2)评估备案管理权限。经国资委批准的混合所有制改革涉及的基金评估项目,由国资委负责备案;经地方企业批准的混合所有制改革涉及的基金评估项目,由地方企业承担备案;把评估企业涉及多个公共股东的,经协商一致,可以由持股比例最大的公共股东办理备案手续。

  (3)重在关注事项。一是评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革之执行日期。如果期后发生对评估结果产生举足轻重影响之事体,应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混合所有制改革方案、决定文件、评估业务委托约定书等确定的框框一致。三是投入评估的地产、土地、矿产资源等资本应当权属明晰、证照齐全。符合划拨用地条件的公共划拨土地使用权,经所在地县级以上人民政府批准可持续以划拨方式使用。四是涉及企业价值的基金评估项目,原则上应当采取两种以上评估方法。五是资金评估项目备案前,有道是按照本评估项目公示制度执行公示程序。

 

(二)穿过产权市场实行混合所有制改革。
1.产权交易部门选择。非上市企业通过产权转让、集资扩股方式实施混合所有制改革应按照《集团国有资本交易监督管理办法》(国资委 人事部令第32号)、《关于印发<集团国有产权交易操作规则>的通告》(外资发产权〔2009〕120号)等有关规定,在国资委确定的可以从事相关工作的产权交易部门中公开进行。转业中央企业产权转让业务的机关有北京产权交易所、西安产权交易中心、无锡联合产权交易所和武汉联合产权交易所;转业中央企业增资扩股业务的机关有北京产权交易所和柳州联合产权交易所。
2.消息披露。进场交易品种要严按照规定在产权交易部门开展信息披露。集团混合所有制改革方案确定之后,可合理选择信息披露时机,及早披露相关信息。产权转让项目正式信息披露时间不少于20个劳动日,涉及企业具体控制权转移的应进行信息预披露,时光不少于20个劳动日。集资扩股项目信息披露时间不少于40个劳动日。
3.投资人遴选。拟混改企业要成立确定投资人的挑选方式。产权转让项目可使用拍卖、招投标、网络竞价等方法,集资扩股项目可使用竞价、竞争性谈判、归纳评定等方法。投资人遴选过程中,对战略投资人主要关注与企业提高战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况,对医务投资人主要关注资金实力和防务状况等。
4.重在关注事项。

  (1)集团增资与产权转让同步进行。集团混合所有制改革以后继续保持国有控股地位的,如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权,合并按照增资流程操作,产权转让价格应与增资价格保持一致。

  (2)商业秘密保护。在配合作用投资人尽职调查过程中,如涉及拟混改企业商业秘密,应按照《关于印发<地方企业商业秘密保护暂行规定>的通告》(外资发〔2010〕41号)渴求,与相关方签订保密协议,护卫自己权益。

  (3)贸易价格。产权转让项目首次标准挂牌底价不得低于经备案的评分结果,消息披露期满未征集到受让方拟降价之,新的挂牌底价低于评估结果90%时,应经混合所有制改革批准单位同意;贸易价格确定之后,贸易双方不得以之间损益等理由对贸易价格进行调整。集资扩股项目的贸易价格以评估结果为基础,构成意向投资人的标准和报价等因素综合确定,并经企业董事会或职代会审议同意。

 

(三)穿过股票市场实行混合所有制改革。

  穿过股票市场发行证券、出让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方法实施混合所有制改革,应按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 人事部 证监会令第36号)及证券监管的有关规定实行程序。

1.批发证券。穿过发行证券形式实施混合所有制改革,可以使用首发上市(IPO)、公共股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券、上市公司发行股份购买公有股东所持股权、刊发和发行可转换企业债券等方法。使用首发上市(IPO)艺术的,有道是按照要求实行国有股东标识管理程序。符合国家战略、获得关键核心技术、科技创新能力突出、首要依靠核心技术进行生产经营、具有稳定性商业模式、市场承认度高、社会形象良好、具有较强成长性的集团,可积极申请在科创板上市。
2.上市公司股份转让。应坚持公开、公正、公平原则,通常采取公开征集方式开展。公共股东履行内部决策程序后,封面通知上市公司,由他依法披露、开展提示性公告。公共股东将转让方案、可行性研究报告、其间决策文件、拟发布之明白征集信息等内容通过国资委产权管理综合信息系统报国资委同意后,封面通知上市公司发布公开征集信息,情节主要包括拟转让股份权属情况和数据、受让方应当具备的身份条件、受让方的取舍规则、公开征集期限等。公开征集信息中对受让方资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条条框框。接到拟受让方提交的受让申请和受让方案后,公共股东成立由中间力量部门及独立外部专家组成的劳作小组,从严按照已声明的条条框框选择确定受让方。出让价格不低于上市公司提示性公告日前30个劳动日的每天加权平均价格之未知数平均值及近年来一度会计年度经审计的每个净资产值中的较高者。
3.国有股东与上市公司资产重组。公共股东应按照符合国有股东发展战略及有利于增强上市公司质量和骨干竞争力等条件,在与上市公司充分协商基础上,正确策划重组方案,成立选择重组时机。公共股东履行内部决策程序后,封面通知上市公司,由他依法披露并申请停牌,并按照相关规定实行国资委预审核、上市公司董事会审议预案、对内披露预案、复牌、资本评估及备案、组委会审议草案、对内披露草案、集团或国资委审批重组方案、董事大会审议重组方案、报送证券监管机构审核等程序。资本重组发行股份价格在符合证券监管规则基础上,按照有利于维护包括集体股东在内的方方面面股东权益的标准确定。

  穿过股票市场实行混合所有制改革应做好信息披露工作,切切实实防控内幕交易,其中涉及的投资人遴选、商业秘密保护等事项按照“穿过产权市场实行混合所有制改革”外方明确的标准操作。

 

三、“改机制”相关环节操作要点

(一)关于混合所有制企业公司治理和管控方式。

1.混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要确立全面现代集团制度,坚持不懈以资产为典型、以产权为基础完善治理结构,根据股权结构合理设置股东(大)会、组委会、协会,专业股东会、组委会、协会、经营层和党组织的义务关系,按章程行权、依规则运行,形成一定清晰、义务对等、运行协调、制衡有效的法人治理结构。富于发表企业章程在商店治理中的基础性作用,公共股东根据法律法规和商店实际状况,与其他股东充分协商,成立制定章程条款,切切实实保护各方股东权利。富于发表民营资本股东的能动作用,依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的条条框框,确立各方参与、使得制衡的委员会,促进国有资本股东代表能够有效参与企业治理。
2.混合所有制企业管控方式。地方企业要正确合理界定与混合所有制企业之义务边界,避免“产业化”“机动化”管控,加紧落实主业“控制”到“布局”的浮动。公共股东要在近代集团制度框架下按照市场化规则,以股东角色和地位参与企业决策和经营管理,不过问企业日常经营。穿过股东(大)会表决、引进董事和监事等方式行大使股东权利,执行以人权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控,增长股权董事履职支撑服务和监督管理,确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保护混合所有制企业所有权,贯彻董事会对经营层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业,构成实际健全宏观管理体制、贯彻董事会职责权限、增长经理层成员和集体股权董事监督管理,并在商店章程中予以肯定。
3.混合所有制企业党之振兴。地方企业混合所有制改革中心把建立党之集体、进行党之劳作作为必要前提。根据不同种类混合所有制企业特点,众目睽睽党组织的安装方式、任务定位和保管模式。按照党章及党内法规制度要求,构成实际,推动混合所有制企业党组织和工作卓有成效覆盖,安装党之劳作机关,配齐配强专兼任党务工作人员,合同必需的党建工作经费,确保党之宣传能够正常进行。

 

(二)关于三项制度改革。
1.确立市场化选人用人机制,落实管理人员能上能下。推动混合所有制企业在更大范围推行经理层成员任期制和实证化管理,具备条件的树立职业经理人制度,积极探索建立与市场持续的经营层激励制度。建立正确的选人用人导向,确立全面内部管理人员考核评价机制,落实“智慧上、庸者下、平者让”。宏观工作发展通道,为内部管理人员搭建能上能下平台。
2.全面市场化用工制度,落实员工能行能出。确立全面以合同管理为中心、以岗位管理为基础的商品化用工制度。推广人才引进渠道,从严招聘管理,严格把食指入口,不断升级引进人员质量。成立确定用工总量,搞好用工存量,交通进出渠道,构建正常流动机制,不断升级用工效率和存活率。
3.确立市场化薪酬分配体制,落实收支能增能减。贯彻中央企业工资总额管理制度改革要求,确立全面与劳动力市场中心适应、与企业经济效益和存活率挂钩的薪金决定和健康增长机制。宏观市场化薪酬分配制度,多极化薪酬结构,坚持不懈向主要岗位和骨干骨干倾斜,坚持不懈与绩效考核紧密联系,成立拉开收入分配差距,打破高水平“大锅饭”。办案推进上市公司股权激励、特型企业所有权分红、职工持股等中长期激励措施,用好用脚相关政策,不断提高关键核心人才的拥有感、使命感、使命感。

 

(三)关于激励约束机制。

  勉励混合所有制企业综合利用国有控股混合所有制企业职工持股、公共控股上市公司股权激励、公共科技型企业所有权和分配激励等中长期激励政策,探讨超额利润分享、品种跟投、编造股权等中长期激励方式,强调发挥好非物质激励的能动作用,系统提升正向激励的归纳效益。

1.混合所有制企业职工持股。职工持股应按照《关于印发<关于国有控股混合所有制企业进行员工持股试点之眼光>的通告》(外资发改革〔2016〕133号)稳慎开展。坚持不懈依法合规、公开透明,总量引入、利益绑定,以岗定股、动态调整,严控范围、深化监督等条件。优先支持人才资本和艺术要素贡献占比较高的超大型企业进行员工持股。职工持股企业应当具备以下条件:下处于充分竞争行业和世界的生意类企业;自主经营权结构合理,民营资本股东所持股份应达到一定比例,商店董事会中有非公有资本股东推荐的常务董事;商店治理结构健全,确立市场化的难为人事分配制度和业绩考核评价系统,形成管理人员能上能下、职工能行能出、公款能增能减的商品化机制,营业收入和盈利90%上述来源于所在企业集团外部市场。职工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单纯员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。
2.地方企业控股上市公司股权激励。地方企业控股上市公司应按照证监会和国资委有关规定标准实施股权激励,确立全面长效激励约束机制,富于调动核心骨干人才创新创业之能动。自主经营权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍,构成企业高质量发展需求、行业竞争特点、重在岗位职责、速效考核评价等因素综合确定。自主经营权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方法,也得以探索试行法律、邮政法律允许的另外激励方式。中小市值上市公司及科技创新型上市公司,初次实施股权激励计划授予的灵活数量占企业资本总额的百分比,高高的可以由1%浮动至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的灵活数量一般在商店总股本的3%以内,商店第一战略转型等异常要求的可以方便放宽至总股本的5%以内。自主经营权激励对象实际获得的现金不再设置调控上限。地方企业控股上市公司根据有关政策规定,制订股权激励计划,在股东大会审议之前,公共控股股东按照企业治理和经营权关系,经地方企业审核同意,并报国资委批准。除主营业务整体上市公司外,国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案,上市公司依据股权激励计划制定的成份期实施方案,公共控股股东应当在组委会审议决定前,报中央企业审核同意。
3.公共科技型企业所有权和分配激励。勉励符合标准的公共科技型企业按照国家相关规定,执行股权和分配激励,富于调动科研骨干和重点人才的能动和安全性。众目睽睽激励政策导向,以推动形成有利于自主创新和科技成果转化的激发机制为重要对象,根据科技人才资本和艺术要素贡献占比及投入产出效率等景象,成立确定实施企业规模和激励对象,确立导向清晰、层次分明、重在突出的远期激励体系。优先支持符合《“十三五”江山科技创新规划》战略布局和地方企业“十三五”科技创新重点研发方向,更新能力较强、成果技术水准较高、市场前景较好的集团或项目实施股权和分配激励。归纳考虑职工岗位价值、具体贡献、负责风险和劳动期限等因素,重在激励在自主创新和科技成果转化中发挥重大意图的重中之重核心技术、管理人员。正确选择激励方式,勉励符合标准的集团优先开展岗位分红激励,科技成果转化和类型收支明确的集团可选择项目分红激励,在积累试点经验的基础上稳妥实施、逐步推进股权激励。成立确定总体激励水平,下经营发展战略以及自身经济效益状况出发,列入分步推进股权和分配激励工作,坚持不懈效益导向和总分激励原则,根据企业人工成本承受能力和经纪业绩状况,成立确定激励水平。专业制度实施,地方企业进行股权和分配激励要按照《关于印发<公共科技型企业所有权和分配激励暂行办法>的通告》(财资〔2016〕4号)等有关规定,不可随意降低资格条件。

 

四、相关支持政策
(一)关于财税支持政策。

  开拓进取改革委、国资委会同有关机关共同制定出台了《关于加深混合所有制改革试点若干政策的眼光》(发改经体〔2017〕2057号)、《江山发展改革委办公厅关于印发<公共企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编>的通告》(发改办经体〔2018〕947号),对混合所有制改革进程中符合刑事诉讼法规定标准的有关情况,可享受相应的所得税政策支持,首要包括:自主经营权(资本)收购、联合、独立、债务重组、债转股等,可享受企业所得税递延纳税优惠政策;涉及以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可享受5年内分期缴纳企业所得税政策;符合刑事诉讼法规定标准的发言权损失在计算企业所得税应纳税所得额时扣除;穿过联合、独立、出售、交换等方法,名将一切或者部分实物资产以及与他面目联系的发言权、负债和劳动力,一并转让给任何单位和民用,其中涉及的商品、房地产、土地使用权转让,不征收印花税、财税;符合标准的特权收购、资本收购、按账面净值划转股权或本等,可选用特殊性税务处理政策;混合所有制改革涉及的土地增值税、财税、财税,可享受相关优惠政策。

 

(二)关于土地处置支持政策。

  集团推进混合所有制改革进程中涉及的土地处置事项,按照《中科院关于促进企业兼并重组的眼光》(国发〔2010〕27号)、《中科院关于进一步优化企业兼并重组市场条件的眼光》(国发〔2014〕14号)、《中科院关于人民所有自然资源资产有偿使用制度改革之指点意见》(国发〔2016〕82号)等相关规定办理,主办机关对拟混改企业提出的土地转让、转移用途等申请,名将依法依规加快办理相关用地和计划手续。拟混改企业获得国有划拨土地使用权的,经主管机关许可,可根据行业和改造需要,分手采取出让、租下、江山保护价出资(投资)、授权经营和保留规划用地等方法开展处置;重在产业调整和建设规划确定的混合所有制改革事项涉及的公共划拨土地使用权,经县级以上主管机关许可,可以国家保护价出资(投资)艺术处置;涉及因实施城市规划需要搬迁的加工业门类,经主管机关审批批准,可收回原国有土地使用权,并以商讨转让或租赁方式为原土地使用权人重新部署工业用步;涉及事业单位等改制为集团之,同意实行国有企业扭亏增盈土地资产处置政策。

  混合所有制改革具有较强探索性和总体性,涉及面广、政策性强、影响广泛、社会关注度高。地方企业要坚持不懈解放思想、真正,再接再厉妥善统筹推进,勉励探索、英雄实践,确立全面容错纠错机制,宽容在改革创新中的失误。要坚持不懈依法合规操作,强调发挥内外部监督合力,成功规则公开、经过公开、结果公开,防止暗箱操作、最低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务,杜绝国有资本流失。要适时跟踪改革进行,评估改革效果,加大改革经验,加紧形成可复制、可推广的花园式和经验。

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